(此文為《天下雜誌》2015年9月封面故事

八月底,在新生南路靜謐的紫藤廬茶室裡,《天下》團隊專訪宏達電前執行長周永明、香港上市公司數字王國集團(Digital Domain)執行長謝安、營運長喬普拉(Amit Chopra)。主因是,周永明將擔任數字王國集團執行董事(註),加入管理團隊,同時也會繼續在宏達電負責掌舵未來產品。

 

六十一歲、穿著黑襯衫、黑外套、有些滄桑味的周永明,偕同三十一歲、西裝筆挺、出身投資銀行的金童謝安,一邊泡上一壺烏龍茶,一邊娓娓道來他們如何相識、如何決定加入數字王國的抉擇過程。

 

四個半月前,在紫藤廬的同一個房間,謝安經由行政院政務委員蔡玉玲的引介,第一次單獨見到了周永明,就邀請他加入數字王國。

 

「你怎麼敢提出這樣的邀約?」周永明當時對謝安說。

 

周永明在宏達電十八年,曾創下高峰,二○一一年帶領宏達電登上股王,股價攀上一千三百元,手機市佔率在全球超過一五%。他也嘗盡冷風,截至今年八月底,股價跌破五十元,市佔率在全球不到二%。

 

今年三月,這位「手機元帥」宏達電執行長,辭去職務,由宏達電創辦人暨董事長王雪紅接棒,決定往下一個未來新戰場邁進。

 

周永明轉任宏達電未來研發實驗室負責人,主要負責產品是預計年底上市的虛擬實境頭盔「Vive」。與擅長軟體、內容開發的數字王國,正好可在技術、市場面互補。

 

謝安花了四個半月的時間,談了十四次。第十五次,終於說服周永明,加入數字王國,為兩人都看好的虛擬實境(virtual reality)領域,攜手結盟。

 

但情勢急轉,經《天下》查證,香港上市公司數字王國集團竟然牽扯在中國領導人習近平大舉的反貪腐之下。目前遭到逮捕的中國「官二代」車峰,是前中國人民銀行行長戴相龍的女婿,也是數字王國背後的隱形大股東(見表一),擁有數字王國四十七億股「可轉換公司股權債券」(CB,見小辭典)。

 

隨著《天下》的查證,引發宏達電及台灣政府重新思考與數字王國的合作。究竟發生了什麼事?引發了什麼樣的連鎖效應?

 

中資入主:拿下九座奧斯卡的好萊塢特效公司

 

數字王國是一家好萊塢起家、全球第二大的電影特效公司,在香港上市。主要技術強項包括,虛擬人、虛擬實境、電影特效。

 

二十二年前,由美國大導演詹姆士卡麥隆創辦Digital Domain,陸續為賣座強片《鐵達尼號》、《變形金剛》、《明天過後》、《班傑明的奇幻旅程》和《鋼鐵人3》等製作特效,並且拿下九座奧斯卡金像獎。

 

但原本是美國公司的數字王國,沒能避開全球大型特效廠陸續倒閉的結構性問題,在二○一二年破產,最後被香港上市的奧亮集團收購,借殼上市。(見表二)

 

收購數字王國的奧亮集團,在一四年一月改名為「數字王國集團」,宣告公司業務主力轉為數位特效。

 

現任數字王國集團執行長謝安,正是當初幫助奧亮收購數字王國的靈魂人物。

 

謝安來自台灣,北京大學法律系、國際關係研究所畢業後,進入香港巴克萊投資銀行工作,後來擔任香港一家本地的金融公司天行國際金融集團的董事總經理,負責幫奧亮收購數字王國。

 

之後,謝安被延攬到奧亮集團,整頓數字王國。他飛往洛杉磯大本營,進行裁員、減少人事成本、重新拿回原本因破產而失去的特效業務。一四年,數字王國營收八.五億港幣(約三十五億台幣),開始轉虧為盈,淨利三千三百萬港幣。不過,獲利主因是靠本業以外收益(修訂可換股票據條款的收益)七千七百萬港幣,否則仍是虧損。

 

但他積極開拓美國團隊擅長的「虛擬人」技術,希望為公司找出新出路。

 

虛擬人技術:同時吸引周永明和工業局的目光

 

數字王國獨到的虛擬人物製作技術,能夠捕捉人物的動作與表情,來製作3D虛擬人物投影。甚至,還能從歷史素材提取資訊,讓已故明星「死而復生」。最膾炙人口的,便是一三年周杰倫演唱會的神祕嘉賓——已逝世的鄧麗君。

 

今年五月九日,該技術更進一步用在「鄧麗君逝世二十週年虛擬人紀念演唱會」。眼尖的人會發現,那個「鄧麗君」的五官已較兩年前周杰倫演唱會時更精細,表情及唱歌的嘴形更為自然。該技術來自數字王國新開發的虛擬影像重建(MOVA)技術,也是今年藉以獲得奧斯卡科技成就獎的技術。

 

當天出現在現場的謝安,接受媒體採訪時說,該公司已成立虛擬人經紀公司,簽下鄧麗君十年「經紀約」,也在和李小龍、張國榮的家屬接觸,要讓兩人「復活」。

 

前往聽演唱會的行政院長毛治國也表示,希望謝安跟政府合作,協助台灣發展科技、文創產業。

 

兩天過後,數字王國也在香港公告,與台灣經濟部工業局的數位內容產業推動辦公室簽訂合作備忘錄,合組一間從事虛擬實境事業的合資公司。將由數字王國持股六○%,台灣政府(或其指定機構)擁有四○%。消息公布當天,數字王國股價立刻漲了二○%。

 

虛擬實境:臉書、Google、微軟競相佈局

 

能讓周永明大感興奮的虛擬實境,究竟有多大的榮景?這是連美國臉書都投入的領域。

 

一四年,臉書以二十億美元,併購一家當時才創立兩年的虛擬實境裝置開發商Oculus VR。臉書執行長祖克柏認為,人類的傳播方式,從文字、圖片一路演進到現在發達的影像傳播,下一步將是虛擬實境。他在最近一次法說會上表示,「身臨其境的3D內容(immersive 3-D content),絕對是視訊(數位電影、電視)之後的下一件大事。」

 

以入選Google所創的奇點大學,在台灣聲名大噪的北科大互動設計系助理教授葛如鈞表示,最新的好萊塢電影、熱門美國影集,都開始實驗性地製作可用在虛擬實境頭盔的短片。例如,最新一季的影集《陰屍路》,便拍攝VR預告。「數字王國要跨到VR,就我看來應該是順理成章,」葛如鈞說。

 

然而,要將電影用的數位特效技術,轉向一般消費市場,在成本、思惟、客戶層,仍有巨大鴻溝。如今包括Google、索尼、微軟,以及無數小公司,都競相佈局虛擬實境,競爭激烈。

 

紫藤廬的茶室中,周永明這位投身科技業已有三十年的「台灣手機教父」,雖然一開始見到《天下》團隊表情有點僵硬,但一說起科技、夢想,又熱情洋溢起來。

 

「我認為,virtual reality就是下一個世代的影視,未來會有很多很多創新,不是純粹的技術,也不是純粹的硬體,包括商業模式、廣告都會出現變革,VR會是一個非常非常重要的一個關鍵……,」他滔滔不絕地說下去。

 

然而,就在周永明受訪的兩個星期前,宏達電對外表示,周永明已解任內部人身分,不需公告持股。這意謂,周永明已不具宏達電主管身分。外界將之解釋為,周永明即將離職的前兆。

 

但周永明當場斷然否認。他表示,絕對不會離開宏達電,因為這是「my baby forever」(永遠是我的孩子)。而且,王雪紅也支持他加入數字王國。

 

「因為我們有對VR的共同未來方向,我們這兩家公司不衝突,我們是互補的,」他說。

 

周永明加入數字王國,甚至未來進一步與宏達電合作。未來可能的產品、策略方向為何?

 

周永明表示,細節不便透露。但確定的是,數字王國會從過去服務客戶為主的類設計代工模式,轉向開發自有產品。「他們會自己跳下來做,」他認為,藉由提供獨特的虛擬實境經驗,「數字王國甚至可能轉型為一個消費品牌。」

 

當台灣手機教父、台灣企業與政府,有機會與一家掌握美國好萊塢頂尖未來技術的公司合作,是多麼令人值得期待的事。

 

但經《天下》查證,發現香港上市的數字王國,在香港券商與新聞圈是充滿爭議、疑雲重重的一家公司。

 

數字王國:香港三大「妖股」之一?

 

挾著美國好萊塢特效大廠的高知名度、虛擬實境技術的絕佳題材,香港上市的數字王國在港股應該備受矚目吧?

 

然而,數字王國,卻在五月到七月,短短的兩個月時間,跌掉九成市值(見表三)。跌幅慘烈,難以解釋,甚至被香港《蘋果日報》列為與「漢能」、「高銀」並列的三大「妖股」。「這類股票的共同特色,是毫無基本面支持,只靠謠言炒作股價,」接受《彭博社》訪問的香港券商主管指出。

 

數字王國集團執行長謝安,這位在台灣備受禮遇的「台灣之光」,在香港媒體幾乎等於不存在。

 

一位香港資深財經記者解釋,謝安雖然是數字王國集團執行長兼董事局主席,但在香港股民的認知裡,「只是一個隨時可以換掉的頭面人物。」

 

曾為文分析數字王國股東結構的記者協會副主席、前香港《經濟日報》副總編輯任美貞,在接受電話採訪時告訴《天下》,「簡單來說,香港市場會關心這家公司,完全是因為車峰的背景。」

 

車峰到底是何方神聖?

 

根據《天下》越洋採訪香港投資銀行的台籍主管,以及查閱相關資料發現,他是前中國人民銀行行長、前天津市長戴相龍的女婿,擁有數字王國四十七億股「可轉換公司股權債券」。

 

車峰所主導的紅色資本,以併購重生、借殼上市、債權規劃的方式,成為這家美國頂尖特效公司的幕後掌控人。

 

香港股市流傳已久的消息是,數字王國有重要人士因為中國反貪腐行動而被逮捕。

 

今年六月三日,數字王國在兩天內跌了六○%、市值蒸發近五百億台幣。股價暴跌引起議論的情況下,數字王國在香港股市發出公告說明,承認車峰持有數字王國可轉換公司股權債券,但對於車峰被捕不予置評。

 

對於工程師出身的周永明,他加入的是一家擁有頂尖技術的美國公司,可以藉此為台灣尋找下一個科技舞台。在投資銀行起家的謝安想法裡,資金全球流動,他不能選擇公司的股東結構,還是要為公司找出路。

 

然而謎團終究必須解開,《天下》再度約訪謝安,釐清數字王國的背景。同時查證四大疑問。

 

關鍵問題一:車峰是誰?為什麼被捕?

 

謝安說,「我本來不想再碰這塊,因為我這兩個月就是為了這個事情很累。這件事對公司很傷,不想再做太多說明。我也是看了新聞,才知道原來他岳父是以前人民銀行行長。」

 

戴相龍,掌管過中國人民銀行、任直轄市長、管理過中國最大投資基金之一的社保基金。

 

一九九五年,戴相龍從前中國國務院總理朱鎔基手中接下人民銀行行長,七年行長任期之後接掌天津市長,推動天津濱海新區計劃,二○○八年接掌中國社會保障基金理事會,掌管總資產達五兆多台幣的中國社會保險基金。

 

戴相龍曾掌握中國金融界、政界重要權柄,有極大的權勢與地位,他的女婿車峰為什麼會被捕?

 

這一切跟中國領導人習近平上台之後,一系列的反貪腐行動有關,連戴相龍也陷入危機中。

 

今年四月八日的美國《彭博社》披露,中國中紀委已經對已退休的戴相龍展開調查,主要針對其在擔任中國人行行長、天津市長和中國社會保障基金理事會理事長期間,是否利用其影響力或掌握的內部消息,為親屬牟取利益。

 

四月二十四日,中國人民銀行主辦的《金融時報》以頭版頭的方式,專訪戴相龍談退休後的生活。官方媒體出面,讓戴相龍被調查的傳言不攻自破。

 

但很快地,第二波的調查來了。根據中國《財新網》的報導指出,六月二日,長年居住香港的車峰從香港回中國探望病危的岳母柯用珍,卻在北京遭到逮捕。理由是,車峰涉及前中國政法委書記周永康下屬、前國安部副部長馬建的貪腐案,以及北京盤古氏投資有限公司所有人郭文貴貪腐案。

 

但就算這位中國高官的女婿、紅色權貴,俗稱的「太子黨」,身陷囹圄,也不代表他跟數字王國就有關係。因為調閱香港證交所公布的資料,從數字王國的經營管理階層、股東結構,根本看不到車峰的名字。

 

關鍵問題二: 車峰跟數字王國的關係為何?車峰如何成為可轉換公司債權持有人?

 

謝安說,「部份的新聞都說,車峰是數字王國的實際控制人、什麼大股東,但是實際上都不是嘛。他都不是,他是我們的債權人,就是convertible bond holder(可轉換公司債權持有人)。」

 

真的只是債權人嗎?不具有影響力?翻開數字王國集團前身奧亮集團簽訂的協議書,記錄了來龍去脈。(見表二)

 

時間回到二○一二年九月,好萊塢著名特效公司Digital Domain(數字王國)破產拍賣,中國一家電影與電視製作公司北京小馬奔騰公司,與印度信實媒體組成「小馬奔騰—信實」公司收購了美國數字王國。小馬奔騰美國和印度信實媒體,分別擁有美國數字王國七○%和三○%的股權。

 

由於中國管制中國資金匯往海外,北京小馬奔騰在籌措資金上,遇到了問題,找上了金主車峰幫忙。但車峰並不是單純借錢,而是與北京小馬奔騰公司在海外組成合資公司,共同投資美國數字王國。

 

入主後,卻碰到了美國數字王國仍在燒錢,導致車峰與小馬奔騰的海外合資公司出現嚴重虧損、流動負債大於淨值的狀況,想繼續維持,就必須挹注更多的資金。

 

但當時小馬奔騰董事長李明決定抽手退出,車峰全面接手股權。車峰隨後將已被他收購的美國數字王國股權,轉賣給香港上市公司奧亮集團。

 

二○一三年三月,車峰將持有美國數字王國七○%股權的海外公司,以三億九千兩百萬港幣(約十六億台幣)的價格賣給奧亮集團。但車峰並不是兌現走人,而是將這一筆錢轉換成為奧亮集團的可轉換公司股權債券(CB)。

 

這些CB並不是單純的債券,而是一種控制權。香港《南華早報》專欄作家任美貞,曾在六月間為文評論數字王國股權架構時指出,「車峰對公司的影響力被精巧設計的架構掩蓋,以讓他和數字王國免除諸多法律義務」、「儘管(車峰)沒有投票權,他擁有的權力其實一模一樣。任何經理人敢忽視他的意志嗎?有任何人敢挑戰他嗎?」

 

不願意具名的台灣會計師事務所的併購專家表示,「利用人頭、CB控制上市公司,是中國紅色資本、太子黨持有香港股市上市公司常見的手法。」透過二○一三年車峰與數字王國簽定的可轉換公司股權債券協議,他合理地懷疑,「數字王國看起來就是fronting(人頭轉持)。」

 

關鍵問題三:究竟車峰所擁有的CB,有多大的實質影響力?

 

要確認實質控制力,和車峰當初簽訂的CB轉換條件有關。調閱香港股市的資料庫,找出數字王國二○一三年三月二十七日(編按:時為奧亮集團)與車峰簽訂的CB協議。接著交給台灣四大會計師事務所的併購專家分析,發現數字王國用當時市價三分之一的價格跟車峰簽訂協議。簡單來說,車峰用別人三分之一的價格,就能取得相同數量的數字王國股票。

 

併購專家也分析,雙方簽訂的轉換條件是,車峰隨時可以實現股權,成為數字王國集團最大股東。屆時,不管周永明擔任數字王國集團什麼職位,董事長或執行董事,從法律角度看,車峰只要認為周永明跟他理念不合、對經營成績不滿意,隨時可請周永明另謀高就。

 

這會不會讓台灣之光周永明隨時陷入職位不保的困境,未來前途繫在車峰的身上。

 

當追問謝安擔不擔心車峰轉換CB,他說,「車峰的CB到二○一七年就到期,變成是我們可以付清債務(pay out),而不是換成股份。」

 

距離到期還有一年多,誰能保證車峰或他的代理人不會實現轉換股權的動作?謝安說,「這事情很困擾我,如果在這段時間他換了,那我們當然要去面對。可是按照我們內部自己的判斷,因為我們不是都是屬於天真浪漫型的人,按照新聞說他在牢裡面嘛。沒有人知道他在哪裡?」

 

然而謝安卻不敢打包票,他說,「如果在兩年之內,unfortunately(不幸地),他(車峰)忽然間閃亮登場,然後忽然說,嘿嘿我要、我要convert(轉換)變二三%,那我們也要認啊。如果沒有當初他出這個錢,搞不好這東西(好萊塢特效團隊)也拿不下來啊,總是有因有果嘛。」

 

周永明:我一點也不擔心

 

《天下》因此再度請教周永明,知不知道車峰隨時可以實現可轉換公司股權債券,搖身一變成為最大股東?如果有人說那是紅色資本,他不擔心嗎?

 

周永明說,「基本上,很清楚,我們是獨立做決策,即使他佔有二三%,他也不在董事會,我們也沒有接觸,我們是independent(獨立的)。我一點也不擔心,因為經營權、公司走向是在我們手上。我們做什麼,是不受干擾的。看一家公司,就是看它的策略、價值、獲利、方向。我們百分之百可以掌控,沒有任何干擾。公司結構、董事投票都在我們手上,大家太敏感了。」
 

不具名但曾任四大會計師事務所所長的專家,卻不看好周永明的想法。他說,「這些是紅色資本掌控的公司,周永明要靠什麼財力去做這件事情(經營不受干擾、掌握實際經營權),我不知道。除非是這些人根本就不想做,願意讓給你。」

 

關鍵問題四:數字王國經營團隊是否有機會掌握公司股權?

 

專家認為,經營團隊當然可以洽其他股東收購股權。

 

車峰或戴相龍家族也可以派代表人轉換股權。關鍵是,車峰會被判刑到什麼程度?中國政府會不會褫奪車峰的公民權?也許會將財產充公,包括數字王國的CB,但這些股權終究會回到中國政府手中。

 

經濟部數位內容產業推動辦公室主任龔仁文,對美國特效產業並不陌生。早在三年前,他便在大導演李安的引薦下,協助將面臨財務危機的「節奏特效工作室」(Rhythm & Hues,曾負責《少年Pi的奇幻漂流》特效製作),引進台灣,但最後功敗垂成。

 

他回憶,當初為了籌措所需的七千萬美元(約二十一億台幣)資金,找台灣企業家投資,在國內開了上百場投資說明會,結果最後一毛錢都沒募到,「對我打擊非常大,台灣有錢的人很多,但都只想做硬體。」

 

因此當謝安找上門,龔仁文對於數字王國展示的內容,包括將鄧麗君復活的虛擬實境技術,印象深刻。「(數字王國)如果願意技轉,」他說,「台灣產業有機會往另一條路走。」

 

關於數字王國的背景在香港股市備受非議的狀況,龔仁文的回應是,「我們也有掌握,」他並表示,「以數位辦公室的立場,基本上只要想來投資,即使是陸資,只要是clean money(合法正規的資本),都接受。」

 

但與謝安碰面兩個月後,龔仁文看到報紙,發現「當初來談那個年輕人的背後老闆」被抓了。龔仁文判斷,這個投資案顯然會出問題。而且數字王國投資案至今仍未遞件,即便遞件,考慮到背後複雜的紅色政商結構,「我們處理起來也會特別地謹慎,」龔仁文說。

 

宏達電:未來不排除合作可能

 

當《天下》以電子郵件詢問宏達電董事長王雪紅,未來宏達電是否與數字王國合作。宏達電隨即在八月二十九日發出公告,「HTC在虛擬實境領域上有超過上百家合作伙伴,如近日與WEVR的合作。周永明先生擔任第三方公司執行董事一職,實為更深入了解全球虛擬實境的發展與相關內容的製作。」

 

後來根據謝安回覆,因為《天下》查詢,王雪紅決定先暫停與數字王國正在洽商的合作。

 

當中國資本襲捲全球併購公司,有合法正規的資本,也有經過多層巧妙安排設計的、藏身背後的資本,如同數字王國,背後藏鏡人是來自於反貪腐落馬的官二代。

 

周永明的抉擇不是個案,而是每個人都會面臨的抉擇情境。許多年輕人、高階主管會選擇世界級的舞台發展;許多企業會抉擇有前景的伙伴展開合作;勤奮的政府官員想為台灣前途找出路,努力招商引資。但冰山之下的股權結構,幕後資本遊戲的手法千奇百怪。居心的錯綜複雜,誰是真正掌舵人,都是不能迴避的關鍵議題。

 

註:周永明接受《天下》採訪時表示,將到數字王國集團擔任董事長,當《天下》請教中國資金相關問題後,數字王國於8月28日的公告,周永明選擇改為擔任執行董事,8月31日起生效。

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從華爾道夫酒店到太陽馬戲團──中資全球買透透 近三年主要的中國企業收購全球性企業之案例

 

●2013年2月,中海油(CNOOC)宣布成功以151億美元(約4500億台幣)收購加拿大石油與天然氣公司尼克森(Nexen),為當時中國海外最大併購案。

●2013年9月,中國最大豬肉上市公司雙匯國際,以71億美元(約2,100億台幣)收購美國史密斯菲爾德食品(Smithfield Foods),它是全球最大生豬及豬肉生產商。

●2014年10月,中國安邦保險以19.5億美元(約600億台幣)收購美國紐約華爾道夫酒店(Waldorf Astoria)。這是每年聯合國大會在紐約舉辦時,美國總統及各國元首下榻的飯店。

●2015年2月,復星國際集團以9.39億歐元(約365億台幣)收購法國度假村地中海會(Club Med)。

●2015年4月,復星國際集團聯手私募基金TPG資本以15億美元(約469億台幣)收購加拿大太陽馬戲團(Cirque du Soleil)。

●2015年6月,萬達集團擬以22.5億人民幣(約110億台幣)收購澳洲第二大電影院線營運商Hoyts集團100%股權。萬達集團也在2012年以26億美元(約800億台幣)收購美國第二大連鎖電影院公司AMC。

●2015年8月,中國化工集團以71億歐元(約2,426億台幣)收購全球第五大輪胎廠倍耐力(Pirelli)。歐洲百年歷史、賽車最高殿堂F1專用輪胎品牌,納入中國國企。

 

資料來源:日經、金融時報、網路

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